同时，刘辩为了加强自己手中的权利，对一直负责探听消息和缉拿追捕的内卫和外卫两个机构进行了根本性的改革。
改内卫为锦衣卫，还是由史阿负责，第一职责是保护刘辩的安全同时也负责探听治下消息和缉拿追捕朝廷要犯的责任。
改外卫为玄衣卫，由李儒负责，主要任务是带其他诸侯的地盘中发挥间谍的作用，进行造谣、传递消息等重要任务。
李儒当汝南太守也已经有五六年的时间了，对于中原的事情也比较熟悉，再加上他的性格阴沉，让他来担当重任是再好不过的了。
于吉负责的道教已经传道下，尤其是在刘辩的治下，还得到了朝廷的扶植，发展的力度非常快。老百姓们都把刘辩当做了心目中的神，可以完全是效仿后世教的统治方式，不知道对于国家来是好是坏。
现在刘辩的麾下可以得上是兵马强壮：骑兵八万陈宫统帅，水师十万庞统统帅，青龙、白虎、朱雀、玄武四大营一十二万郭嘉统帅、北斗七军一十四万戏志才统帅、五大营十万徐庶统帅、银枪效节都一万许褚统帅、白毦兵两万曹顺统帅、羽林卫两万韩暹统帅，合计兵马近六十万，实力跃居于下诸侯之首。再加上各地的郡兵，约有二十余万，加起来兵马达到了恐怖的八十余万。
当然要养活八十万的军队可不是一件容易的事情，在这三年期间刘辩对他治下所有的地盘人口进行了一次清查。由于没有经历过战火的侵袭，并且还由于稳定吸引了大量北方老百姓来到南方定居，加大了对南方的开拓。
刘辩在南方经营了二十多年，没有苛捐杂税，没有发生大规模的叛乱，使得人口大量的增加。
扬州户一百二十三万，口七百三十五万荆州户一百三十四万，口八百四十九万益州户八十三万，口五百一十二万交州户二十九万，口一百一十五万凉州户四十二万，口二百七十五万。
加起来朝廷的治下人口达到了恐怖的两千四百余万人，按道理养活八十余万的军队绰绰有余，但刘辩对于军队的俸禄和奖赏实在太过于丰厚，再加上他们精良的武器和铠甲花费了大量的物资，不得不使刘辩熄灭了再次征兵的想法。
当然其他的诸侯也在忙碌的进行战争的准备。
曹操坐拥三州之地，手下文臣武将居于北方诸侯之首，有着十万骑兵和三十万步马。只不过这三年以来，北方的乌桓和匈奴等族常常骚扰北方的边境，让他不堪其扰。但是多次战争也磨砺了这支军队，使得它的战斗力成为下之首。
孙权在接替了哥哥孙策的位置之后，对哥哥的遗霜和孩子悉心的照顾，赢得了众饶赞誉。同时他西凉系、江东系和本土系三股势力平衡的极好，手底下也是拥有着五万骑兵和二十万步兵。